2022，MNC依旧主导全球并购市场。充足的现金、更有利买方的估值环境、纯熟的并购整合经验，以及部分重磅管线逼近专利悬崖，让巨头们或选择继续多元化布局、或选择继续夯实强势领域，并购热度不减。
(相关资料图)
2022，国内医药行业的并购没有出现超级交易，离并购爆发期也仍有距离，但正如我们在《蓄力 2022，谋变2023》中分析，走向并购“大时代”的条件和环境正趋于成熟。随着过去几年国内生物医药行业的飞速发展，国内药企也在不断积蓄能量，在不远的将来强力推动行业的整合和高质量发展。
据公开资料不完全统计，2022全年国际生物医药并购交易超100起，国内生物医药并购交易77起。本文展示了国际和国内的前十大交易，并选取了极具代表性的交易案例和大家分享与探讨。
一2022年国外TOP10并购事件
说明：统计口径为披露拟并购信息
No. 1
297亿美元
安进大小通吃，
重磅产品物有所值
12月12日，安进公司（Amgen）同意278亿美元收购欧洲生物制药厂Horizon。
安进的业务遍布全球100多个国家和地区，布局了血液/肿瘤、炎症/免疫、心血管等疾病领域。Horizon于2008年创立，并于2011年7月登陆纳斯达克。通过自研及一系列并购，Horizon收获了多款上市药物，产品管线主要覆盖眼科、罕见病和炎症。该公司在2021年实现营业收入32.26亿美元，净利润为5.34亿美元。相比一年前Horizon股价峰值时，公司估值下跌了27%。今年10月，安进还曾以37亿美元收购了ChemoCentryx及其用于治疗一种罕见免疫系统疾病的药物。
大并购是MNC们进行资产扩张，快速跻身巨头的手段。但近年来，大型制药企业变得相对保守，并专注于核心治疗领域。此次收购Horizon，使得安进收获了甲状腺眼病和痛风两个超10亿美元的重磅产品，使其免疫炎症的产品线更加丰富，这将为安进在2024年到2030年之后增加每年20-50亿美元的新产品收入。
近年来，肿瘤免疫、罕见病一直是交易的热点，被并购标的往往不容易接受并购，迫使收购方提供更多的资金来锁定交易；而收购方为确保持续的业绩增涨，对于未来有较高确定性收入的标的，将表现得更加慷慨。
No. 2
242亿美元
辉瑞新冠红利王，
买买买丰富产品组合
2022年年初，辉瑞CEO在JPM大会上表示，将加大投资中小型生物技术公司，并且并购交易不设上限。果然，今年辉瑞以4次并购以及其他参股投资，在全球不断扫货：5月10日，116亿美元辉瑞收购Biohaven，进军偏头痛领域；3月11日，67亿美元辉瑞收购Arena，补充炎症和免疫学管线；8月8日，54亿美元辉瑞收购GBT，加强稀有血液学领域产品组合；4月8日，5.25亿美元辉瑞收购ReViral，扩大RSV管线。
辉瑞2022年开启买买买的步伐且交易不设上限，底气还是来自于新冠疫苗+药物的超级双重红利，这一波疫情红利让辉瑞顺利坐回“宇宙第一大药厂”的宝座，超出全球第二艾伯维半个诺华的距离。
2021年8月23日，FDA批准辉瑞/BioNTech的mRNA疫苗（Comirnaty）作为首个新冠疫苗上市，截止2022年3季度为辉瑞创造了633亿美元收入；2021年12月22日，辉瑞新冠口服药 Paxlovid 上市后截止同期收入为171美元。
整体来看，作为成熟MNC，最重要的战略决策有两方面，一是如何做到成功抓住一波又一波的制药界的超级机会，譬如辉瑞的新冠疫苗和口服药，默沙东的K药和艾伯维的修美乐；二是如何不断布局补足短板，让自己的产品管线和组合长久的成为多个治疗领域的重磅选手。在2020-2022年，辉瑞成功抓住了这波最大的新冠红利，曾因仿制药等业务的剥离而收入大减的辉瑞实现了完美蜕变，一改往日在并购方面十分审慎的形象，出手频繁，有意积蓄力量，补足短板（炎症免疫、偏头痛等），加强原有强势领域（肿瘤等），以应对下一阶段的全球竞争。
No.3
117亿美元
CSL揽入众多管线，
商业化潜能倍增
2022年8月9日，生物医药巨头CSL完成对瑞士维福药业公司( Vifor Pharma)117亿美元(167亿澳元)的庞大收购计划，为其进入治疗缺铁性贫血药物和治疗肾病药物的新领域铺平道路。这项收购是澳洲公司有史以来第三大境外并购交易。交易完成后，CSL将持有维福药业97%以上的股权。
CSL来自澳大利亚，是全球血制品巨头，2021财年上半年收入55.12亿美元，同比增长17%，其中CSL Behring业务总营收为42.56亿美元，同比增长11%。但稳定增长的业绩背后实际上另有隐忧。作为全球最大的血浆制品供应商，其血浆业务由于疫情受到了不小的影响，CSL的年血浆采集总量同比下降了20%。在产品领域，CSL的免疫球蛋白产品、白蛋白产品都实现了较大增长，但血友病产品和特殊产品增长相对缓慢。
幸运的是CSL也在新冠疫苗上分了一杯羹。上述CSL的流感疫苗业务Seqirus在2021财年上半年收入14.25亿美元，同比增长38%，主要源于季节性流感疫苗的强劲增长（同比增长44%）。虽然并没有直接参与到新冠疫苗的开发，但Seqirus公司还为新冠疫苗的开发提供了佐剂技术。CSL的研发与业务在血浆制品、细胞与基因治疗、流感疫苗、呼吸、免疫以及心血管与代谢方面都有所涉及，包括10项血液领域项目、9项自免项目、6项流感疫苗项目以及5项呼吸、移植系统项目，还有3项心血管与代谢项目和3项新冠相关药物开发项目。
维福所擅长的缺铁、肾病和罕见病领域的新药研发也正与CSL的研发管线相契合，能够丰富CSL的开发管线。CSL也预计，维福的37个在研项目，可使CSL的管线数量立增32%。CSL在血液制品领域强大的研发和商业化能力，也能够帮助维福加快研发与产品进入市场。
通过并购Biotech或引进管线的方式协同发展，利用Biotech团队的研发创新能力、现有管线的积累不断丰富自身管线，同时利用自身强大的研发和商业化能力进行资源注入，加快产品开发速度，并迅速将产品推向市场，造福患者。这是新的资本市场形势下成熟公司与Biotech迅速崛起的必经之路。
No.4
41亿美元
BMS逼近专利悬崖，
并购重回安全区
2022年6月3日，BMS宣布与Turning Point Therapeutics达成最终并购协议，将以76美元/股的价格全现金收购后者所有公开流通股份，交易总金额达到41亿美元，收购价相比6月2日收盘价溢价122%。
Turing Point的核心资产是具有BIC潜力的下一代NTRK/ROS1双靶点抑制剂Repotrectinib，Repotrectinib正在开发ROS1阳性NSCLC、NTRK融合阳性实体瘤适应症，目前处于临床II期，已获得FDA授予的3项突破性疗法。在ROS1靶点上，目前主流用于治疗ROS1+NSCLC的抑制剂为Crizotinib和Entrectinib。而在过往采用Crizotinib治疗中，有40%的患者会出现G2032R突变，由此产生耐药性问题。Repotrectinib已公布的临床I/II期数据显示：合计71名未接受过TKI治疗的患者中，确认的客观缓解率 (cORR) 为 79%，取得了积极数据。BMS预计Repotrectinib有望在2023下半年获得批准，并成为ROS1阳性NSCLC患者新的一线标准疗法。
2021年BMS肿瘤药三大支柱Revlimid、Opdivo、Pomalyst合计贡献收入约237亿美元。其中Revlimid营收高达 128亿美元，但是Revlimid专利在2022年3月已过期；O药的销售已然被K药超越，尽管不断扩大适应症，其市场份额也不断被仿制药蚕食。而Pomalyst在新基被收购前已经有多家公司递交ANDA申请。面临专利悬崖冲击，BMS不断加速对创新管线/创新疗法的收购和合作开发：收购Turning Point直接获得明星靶点ROS1的入场券；与BridgeBio Pharma就SHP2抑制剂达成独家开发和商业化许可协议；与 Volastra Therapeutics 合作开发合成致死靶标确定肿瘤药物候选药物；与Century Therapeutics共同开发和商业化ipsc-NK/T细胞疗法。为了巩固肿瘤治疗领域的优势，BMS不会停下收购的脚步。
No. 5
40亿美元
GSK疫苗王新冠折戟，
重金并购期重振雄风
作为疫苗三巨头之一的GSK多次出手新冠疫苗，均无功而返。剥离非核心业务及传统业务，专注于疫苗、专科药，是近期GSK的优化逻辑，并于今年出手2笔共计40亿美元。
2022年7月5日， GSK以19亿美元完成对加拿大Sierra Oncology公司的收购。每股价格比过去30个交易日的成交量加权平均价溢价约63%。通过此次收购，葛兰素史克将获得Sierra骨髓纤维化疗法Momelotinib，这是一款强效、选择性、口服生物利用度高的JAK1、JAK2、ACVR1/ALK2抑制剂，具有抑制三个关键信号通路的能力，可能对贫血产生有益的治疗效果并减少输血依赖，同时治疗骨髓纤维化症状和脾脏反应。Sierra Oncology于6月向美国食品和药物管理局（FDA）提交了新药审批申请。
GSK的目标是通过多样化药物组合的研究，如小分子、抗体、抗体-药物偶联物和细胞治疗等，包括单独和联合使用，从而实现新疗法的可持续性。
可以看到，GSK在回归肿瘤赛道的路上变得更加谨慎、从罕见病入手、差异化竞争，以产品集群策略形成平台化优势。
2022年8月15日GSK支付21亿美元预付款和12亿美元的研发里程碑款项协议收购Affinivax公司。Affinivax拥有用于疫苗和免疫疗法的新型MAPS（多抗原呈递系统）技术平台。该平台正在推进MAPS肺炎球菌疫苗计划，其核心管线AFX3772已被授予突破性疗法，针对医院相关感染（HAIs）的其他几种候选疫苗也正在开展临床研究。从Affinivax收购价格来看，极有可能与2021年取得52.72亿美元营收的辉瑞Prevnar、取得8.93亿美元营收的默沙东Pneumovax在攀今比昔。
GSK以“买买买”的方式增加了疫苗的研发平台和罕见病的专科药管线，更看出其在疫苗、专科新药领域发力的坚决，确实是当下上佳的选择。
二2022年国内TOP10并购事件
说明：统计口径为披露拟并购信息。万邦德收购康臣已终止，中生收购F-star未通过监管机构审核。
No. 1
29亿A并A
华润控股昆药，
国资巨头扩张再下一城
2022年11月29日，华润三九发布重大资产购买报告书（草案），拟以支付现金的方式分别向华立医药购买其所持有的昆药集团27.56%股份，并向华立集团购买其所持有的昆药集团0.44%股份。交易完成后，华润三九将持有昆药集团28%股份，昆药集团将成为华润三九的控股子公司。交易的P/E为16.34倍，相比停牌前交易日收盘价的溢价率为27%，交易金额突破29亿元人民币。
此次并购有望有效实现产品和商业双协同。首先两者重点布局中药，尤其在三七资源方面：昆药集团三七系列最重要的产品是血塞通，而华润三九下属公司昆明华润圣火在血塞通上的市场份额占比仅次于昆药和珍宝岛药业，合并后华润三九与昆药集团血塞通合计市占率在医院及OTC领域均排名第一。从商业的协同性来看，华润三九定位于CHC（自我诊疗）健康消费品和处方药领域，分销覆盖零售药店和全国各大医院；昆药的医药分销在云南实现了深度渗透，两者协同将进一步延伸销售网络。
2019年以来，华润医药集团收并购步伐加快。2019年，新添江中药业、浙江英特；2020年对澳诺制药100%股权收购；2021年成为博雅生物最大股东。与此前的华润双鹤、华润东阿阿胶、华润健康等上市公司，华润系通过持续的并购基本完成了中、西药、医药商业和医疗服务的全生态版图的构建。
No. 2
2亿A并H
万邦德失意康臣，
震荡市场难定价
7月25日，万邦德（002082.SZ）发布公告，拟通过支付现金方式收购港股公司康臣药业（01681.HK）合计2.38亿股股份，占其总股本的29.50%，本次交易如果完成，万邦德将成为康臣药业第一大股东。但是，11月1日，万邦德与康臣药业双双宣布，因交易方案的核心条款未能达成一致意见，近22亿的收购计划终止。
万邦德从2017年开始就在推动转型实现主业三级跳，从铝加工、医疗器械、医药制造。自2017年11月出资3.06亿元控股万邦德医疗后，上市公司便不断通过发行股份及支付现金方式收购医疗器械、医药制造资产，形成了如今的大健康基本版图。并在2020年底开始剥离铝加工业务，上市公司主要保留医疗器械业务和医药制造业务。
从交易的产业协同来看，万邦德与康辰同为2021年度中国中药企业TOP100排行榜上榜企业，在现代中药发展上方向一致，其旗下心脑血管系列产品与康辰肾科系列产品同属慢性疾病领域，骨科器械、肝胆、消化、妇儿等系列产品与公司现有「1+6」产品集群可产生较强的协同效能。
从交易本身来说，潜在买方拟按每股销售股份约人民币9.17元的暂定对价收购股份，较7月25日康臣药业的收盘溢价约160%，对应公司估值约为人民币74亿元(远高于当时市值35亿)。但截至2022年Q3，万邦德季报的账面货币现金仅5.43亿人民币，万邦德的资金压力空前。但是更重要因素可能还是在于二级市场价格的波动，截止2022年11月1日，康臣药业收盘价已跌至2.99元，对应公司总估值约为24亿，仅为原定对价的1/3价格。这也是二级市场收购最大的不可控因素，可能在公司本身业务和价值没发生大的变化的情况下，二级市场价格出现较大变动，使得原定交易不再性感。
No. 3
H收Nasdaq
中生惜别F-star，
跨境并购不确定性增强
2022年6月，中国生物制药宣布其全资子公司将与F-star Therapeutics, Inc签订合并协议， 收购F-star所有发行在外的普通股，总对价约1.61亿美元，或每股7.12美元。
F-star Therapeutics于纳斯达克上市，是一家临床阶段的生物医药公司，致力于开发新一代免疫疗法，其管线获得了包括BMS、强生、勃林格殷格翰、阿斯利康、默克等MNC的认可。其mAb2双特异性抗体技术平台可以构建2+2形式的四价双特异性抗体，构建产物具有单克隆抗体类似的结构，相比不对称类型的双抗生产工艺简单。在2021年10月，F-Star授予强生Fcab 和 mAb2 技术平台的全球独家许可，用于研究、开发和商业化最多5种新型双特异性抗体。该交易的首付款高达1750万美元，潜在里程碑达13.5亿美元，并包含5%左右的销售提成。F-star的核心产品FS118是一种靶向PD-L1及LAG-3的双检查点抑制剂。此外，F-star还拥有其他3个进入临床阶段的产品。
抗肿瘤药物的巨大市场一直都是近些年国际与国内一线药企的兵家必争之地。2021年度，中国生物制药实现在肿瘤治疗领域高达92亿人民币的营收，占比其集团收入的34.3%。本次对于F-star的收购进一步加强了其在新一代肿瘤免疫疗法领域的研发实力，补充了优秀的后备管线，并引入了广受国际MNC认可的顶尖技术平台，增强了其未来在海外市场的竞争力。与此同时，F-star作为美股的优质资产，随着美股估值回归合理区间，也让本次并购交易的定价具有很强的基准参考意义。
然而，跨境并购也并非是一帆风顺的，外部宏观环境的波动会增加交易的不确定性。2022年9月15日，F-Star表示，中国生物制药对其的收购未在审查期内获得美国外国投资委员会（CFIUS）通过，将延长审查时间。海外标的的地理位置和面临的监管政策也是跨境交易的重要关注点。
No. 4
18亿元人民币
18亿元2笔收购，
昭衍成国内最大“猴王”
2022年昭衍收购广西玮美生物100%股权，对价为9.75亿元；收购云南英茂生物100%股权，对价为8.30亿元。玮美生物和英茂生物的主营业务均为实验模型繁育、饲养和销售。通过收购，昭衍获得约2万只猴，再加上在广西梧州和苏州自建的动物饲养设施，昭衍成为国内最大“猴王”。
随着国内创新药研发的崛起，每年对实验用猴的需求剧增。然而非人灵长类每年供应科研配额有限，且其繁育期长、性成熟慢，并且占供应绝大多数的食蟹猴需要从东南亚引种。疫情以来，海外猴源无法进口，仅靠本土猴源，药企排队半年以上是常态，单价也一路攀升超15万元。随着后疫情时期跨国经贸的恢复，“猴荒”会有一定程度的缓解，但总体仍处于紧缺状态。
对于临床前药物研发和安评服务，实验动物成本和饲养成本合计占总成本的~40%。猴源即最重要的生物资产，为了稳定供应链，昭衍支付了较高的生物资产溢价（英茂生物净资产账面价值6401万元，评估价值7.52亿元；玮美生物净资产账面价值1.37亿元，评估价值8.97亿元）。不仅昭衍，药明早在2019年即以8.04亿元收购了广东春盛，获得2万只食蟹猴；近2年康龙化成也进行了3笔对实验动物公司的收购，分别以1.10亿元获得肇庆创药50.01%控股权，以2.06亿元收购康瑞泰生物100%股权；0.85亿元收购安凯毅博100%股权。由于非人灵长类生物资产的稀缺性，预计还会出现该领域的收购，但优质标的也变得稀缺，因此其他一线临床前研发CRO公司也需要尽快出手。
No. 5
5亿元人民币
5亿夯实新板块，
华东医药火箭式升级
华东医药在遭受集采和医保谈判“双杀”的影响后，该公司便重点布局医美和创新药板块，通过外部并购、合作委托开发等方式快速扩充产品管线，迅速转身、初显成效；华东医药在21年5月份又宣布了工业微生物战略，并频繁出手、加速落子。
2022年3月，华东医药增资1.08亿重组华昌高科，更名为华美高科，开拓聚焦于核苷系列产品、微生物来源半合成抗寄生虫药物及其他药物的产业化新平台，进一步深耕工业微生物领域。
2022年8月，华东医药通过旗下全资子公司以3.96亿元收购华仁科技60%股权，成为其控股股东。华仁科技已形成了较为丰富的产品库（约1500种），在小核酸药物用核苷原料领域及诊断试剂用核苷酸（dNTP）领域处于行业先进地位，其多年的技术积累和客户资源都将对华东医药现有工业微生物板块形成迅速补充。
收购华昌高科和华仁科技之后，华东医药在合成生物技术、酶催化、化学合成修饰和分离纯化等领域已形成核苷版块所必需的完整技术布局；再结合2020年成立的珲达生物在mRNA药物药用修饰核苷商业化开发的已有优势，华东医药在核酸药物和诊断试剂的上游核苷原料领域已跃升至国内第一梯队。
创新药领域也不断通过并购+license in模式引入创新管线，早期研发+临床后期管线相结合，期待尽快推出上市产品、并形成产品矩阵，以弥补集采带来的收入利润压力。2022年公司以1.05亿欧元完成了对Heidelberg Pharma（以-鹅膏蕈碱为毒素，进行ADC药物研发的创新药企）35%的股权的收购并成为其第二大股东，同时，还以不超4.49亿美元与Heidelberg Pharma签订了产品独家许可协议；股权收购与License-in费用加总，最高合作金额达64.19亿元人民币。
远大系均擅长通过外部投资并购快速实现新细分赛道从1到N的迅速发展。华东医药通过2018-2020年间3年4起并购，快速实现医美赛道的全球布局，成为业内不可忽视的玩家。公司在工业微生物版块的原有良好业务基础再结合华东医药投资并购、运作产业整合、发挥协同效应的经验优势，相信华东医药在工业微生物板块的全面进军也能够复制其在医美领域的成功，迅速在市场占据一席之地。而其重点布局的创新药仍均未在国内获批上市，成功是否可以复制仍待市场检验。
